Adempimento collaborativo: i chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate

L'Agenzia delle Entrate ha pubblicato la Circolare n. 6/E del 06.08.2026, con la quale riordina l'intera disciplina del regime di adempimento collaborativo (la cosiddetta cooperative compliance) e risponde ai principali dubbi applicativi segnalati da imprese, professionisti e associazioni di categoria nell'ambito del "Forum delle imprese aderenti al regime".

Si tratta di un regime facoltativo pensato per le imprese di grandi dimensioni, basato su un rapporto di fiducia reciproca tra fisco e contribuente, riassumibile nel principio "trasparenza in cambio di certezza": l'azienda garantisce piena trasparenza sui propri rischi fiscali attraverso un sistema di controllo interno (il Tax Control Framework, o TCF), mentre l'Amministrazione finanziaria assicura risposte rapide e certezza sulle questioni fiscali più delicate, anticipando il confronto a un momento precedente alla presentazione delle dichiarazioni.

Il regime era stato introdotto nel nostro ordinamento dal decreto legislativo 5 agosto 2015 n. 128, e oggi si trova al centro di una riforma che ne ha ampliato la platea dei beneficiari e rafforzato i vantaggi per chi decide di aderire.

La circolare si articola in due distinte parti:

• Una prima parte, di carattere generale, è dedicata all’inquadramento sistematico del regime, all’illustrazione delle origini e della ratio dell’istituto, nonché dei principali interventi innovativi recati dalla riforma. 
• Una seconda parte, di carattere speciale, è impostata secondo lo schema “domanda–risposta” e contiene chiarimenti puntuali su specifiche questioni applicative concernenti i singoli istituti oggetto della riforma. 

La parte speciale costituisce la sintesi degli approfondimenti sviluppati nell’ambito del “Forum delle imprese aderenti al regime” e del confronto intercorso negli ultimi mesi con le principali associazioni di categoria e con gli ordini professionali

Le novità della riforma: soglie di accesso più basse e certificazione del TCF

La riforma, avviata con la legge 9 agosto 2023 n. 111 (legge delega fiscale) e attuata con i relativi decreti delegati, ha innanzitutto abbassato in modo progressivo la soglia dimensionale per accedere al regime. 

Se in origine erano ammesse solo le imprese con almeno 10 miliardi di euro di ricavi, oggi la soglia scende ulteriormente, aprendo la porta a un numero crescente di società, incluse quelle che fanno parte di un gruppo in cui almeno un'impresa possiede i requisiti dimensionali.

Con la stessa logica, anche il sistema di controllo del rischio fiscale (TCF) è stato irrobustito: se prima ogni azienda poteva costruirlo secondo un "modello aperto", oggi chi vuole entrare nel regime deve farlo certificare da un professionista indipendente – avvocato o dottore commercialista iscritto in un apposito elenco – secondo le regole introdotte dal decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze 12 novembre 2024, n. 212.

La certificazione, valida tre anni e da aggiornare alla scadenza, attesta che il sistema di controllo è stato progettato correttamente e funziona davvero, anche nella gestione dei rischi che derivano dai principi contabili applicati dall'impresa.

Effetti premiali potenziati: niente sanzioni, niente rilevanza penale, tempi di accertamento più brevi

Il cuore della riforma resta il potenziamento degli effetti premiali riconosciuti a chi comunica in anticipo i propri rischi fiscali.

Se l'impresa segnala tempestivamente e in modo esauriente una situazione di incertezza, tramite un interpello abbreviato o una comunicazione di rischio, le sanzioni amministrative non vengono più applicate e viene esclusa la rilevanza penale del reato di dichiarazione infedele, salvo che si tratti di condotte simulatorie, fraudolente o basate su elementi passivi inesistenti. Per i rischi meno rilevanti già inseriti nella mappa dei rischi aziendale, anche se comunicati dopo la scadenza, le sanzioni vengono comunque ridotte alla metà. 

La circolare precisa inoltre che chi ottiene la certificazione del proprio TCF beneficia di termini di accertamento più corti (fino a tre anni in meno rispetto all'ordinario), e chi richiede rimborsi fiscali non deve più prestare garanzie, vantaggio ora esteso anche ai rimborsi IVA di gruppo.

I chiarimenti operativi e le novità organizzative

La parte più ricca della circolare risponde a quesiti pratici emersi nell'applicazione concreta del regime.

Tra i chiarimenti principali: 

• la mappatura dei rischi contabili può basarsi sulle verifiche già svolte nell'ambito di modelli di controllo interno già esistenti (come quelli previsti dalla normativa sull'informativa finanziaria o dal modello statunitense SOX), evitando duplicazioni di lavoro; 
• il "codice di condotta" che regola i doveri reciproci tra Agenzia e contribuenti impone di non utilizzare interpelli e comunicazioni di rischio in modo opportunistico, solo per ottenere l'esenzione dalle sanzioni; 
• viene inoltre chiarito che la comunicazione di rischi riferiti ad annualità precedenti l'ingresso nel regime può riguardare qualsiasi tipologia di rischio, anche quelli di minore rilevanza.

Sul piano organizzativo, dal 1° aprile 2026 è operativa una nuova Direzione Specialistica dedicata esclusivamente alla gestione del regime, con sede a Roma e Milano e oltre 350 funzionari, che diventa l'unico interlocutore per le imprese aderenti anche per gli accordi preventivi unilaterali e per l'attività di tutoraggio, mentre la Guardia di Finanza dovrà coordinarsi preventivamente con l'Agenzia prima di avviare controlli su questi soggetti.

Allegati:

• Circolare AdE 6 del 06.08.2026